华图山鼎:摩根士丹利证券(中国)有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司之2022半年度持续督导意见 查看PDF原文

公告日期：2022-09-08

摩根士丹利证券（中国）有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司之2022年半年度持续督导意见摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”、“本财务顾问”）接受收购人华图宏阳投资有限公司（以下简称“收购人”、“华图投资”）委托担任其要约收购华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华图山鼎”）之财务顾问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至要约收购完成后的 12 个月止，即 2021 年 9 月 22 日至 2022 年 10 月 27 日。根据相关法律法规规定，本财务顾问就本持续督导期间内（即 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：一、基本情况2021 年 9 月 22 日，华图山鼎公告了《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为 29,216,100 股，占华图山鼎总股本的比例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%），要约收购价格为 48.32 元/股。本次要约收购的期限为 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 10月 22 日，共计 30 个自然日（以下简称“本次要约收购”）。2021 年 10 月 28 日，华图山鼎公告了本次要约收购结果。要约期限届满后最终有 10 个账户共计 29,220,165 股股份接受收购人华图投资发出的要约，超过预定收购的股份数量 29,216,100 股，收购人华图投资依据要约收购约定的条件、按照同等比例收购预受要约的股份。同日，华图山鼎公告了相关股份完成交割的情况，截至 2021 年 10 月 27 日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。二、收购人及依法规范运作情况本持续督导期内，收购人华图投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对华图山鼎的股东权益。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华图投资按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。三、收购人履行公开承诺情况（一）关于保持上市公司经营独立性的承诺为确保上市公司的独立运作，收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司/本人现承诺，在本次交易完成后，在本公司/本人可以行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会……[点击查看PDF原文]

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